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落第书生王生（郑少秋饰）与妻子陈氏多年未能生育。一日，王生在回家途中遇见了美丽动人的少妇尤枫（王祖贤饰）。她声称自己身世可怜，被迫嫁入某大户人家做妾，常遭正室的虐待，因此奋力逃离。王生义无反顾地帮助她，愿意让她寄居在自己的书房里。

然而，当夜王生想与枫亲密接触，但天亮时枫却以身体不适为由拒绝了他。第二天，王生前往城中购买胭脂水粉，打算讨好尤枫。途中遇到玉清道人（刘洵饰），道人提醒王生邪气缠身，但他并不在意。

回到家中后，王生向妻子陈氏表明想将尤枫纳为妾，尝试争取她的支持。陈氏在一次窥视中，无意间发现了尤枫取下面具的可怖场景，她因而晕厥过去。王生随即狂奔到玉清道观求道。道人交给他一尘拂，并指示他将其挂在寝室门外以驱除邪气。

然而，尤枫却潜入房中，向王生倾诉她前生的辛酸遭遇…

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